Ageas en Fortis Bank hebben een overeenkomst bereikt over de gedeeltelijke
afwikkeling van de RPN/RPN(I)[1] en de volledige inkoop van de Tier 1[2]
Obligatielening (ISIN BE0117584202) die door Fortis Bank is uitgegeven en voor
95% in handen is van Ageas. De afwikkeling en aflossing vinden plaats onder de
voorwaarde dat BNP Paribas een minimale acceptatiegraad van 50% behaalt op het
bod in contacten op de CASHES[3] dat vandaag is gelanceerd.
De RPN/RPN(I) is volledig verbonden met de CASHES. Fortis Bank betaalt de
coupons en rapporteert deze effecten als een verplichting in haar balans; ageas
SA/NV en ageas N.V. zijn mede schuldenaren. De mede schuldenaren rapporteren hun
verplichting uitsluitend als een voorwaardelijke verplichting.
De partijen zijn overeengekomen dat BNP Paribas een bod in contanten op de
CASHES zal lanceren via een 'reverse bookbuilding process'. BNP Paribas zal in
een tweede fase de verkregen CASHES converteren in de onderliggende Ageas
aandelen, met een verbintenis om deze niet te verkopen gedurende een periode van
6 maanden, en een schadevergoeding ontvangen van Ageas.
Het RPN/RPN(I) mechanisme houdt op te bestaan voor de geconverteerde CASHES.
De aflossing van de Tier 1 obligaties en de vergoeding zullen worden verrekend.
Beweegredenen voor Ageas
* Vermindering van het kredietrisico
Ageas heeft een substantieel kredietrisico op Fortis Bank ten gevolge van de
hybride instrumenten die dateren van vóór het opsplitsen van Fortis in 2008[4].
Ervan uitgaande dat BNP Paribas erin slaagt de minimale acceptatiegraad te
behalen, zal dit risico met een bedrag tussen EUR 2,5 en EUR 4,0 miljard
afnemen, afhankelijk van de acceptatiegraad. (EUR 1 miljard van het Tier 1
instrument en EUR 1,5 tot 3,0 miljard op de CASHES).
* Vermindering van de volatiliteit in de resultaten
Via het RPN/RPN(I) mechanisme wordt de boekhoudkundige volatiliteit veroorzaakt
door marktveranderingen in de waarde van de CASHES en de onderliggende aandelen
Ageas tot op heden aan Ageas overgedragen. Dit veroorzaakte substantiële
complexiteit en volatiliteit in de resultaten van Ageas de voorbije jaren. Ervan
uitgaande dat BNP Paribas erin slaagt de minimale acceptatiegraad te behalen,
zal deze transactie de volatiliteit in belangrijke mate verminderen (in functie
van de acceptatiegraad).
* Verbetering van de liquiditeit
Het liquiditeitsprofiel van Ageas zal verbeteren dankzij de volledige aflossing
van de Tier 1 Obligatielening die Ageas bezit, ondanks de vergoeding die Ageas
zal betalen.
Financiële impact
De definitieve resultaten van het bod en de exacte vergoeding zal na de
conversie van de CASHES worden gepubliceerd.
Vergoeding
De vergoeding die Ageas zal betalen aan BNP Paribas hangt af van de volgende
parameters:
* het aantal geconverteerde CASHES
* de prijs van het bod in contanten op de CASHES
* de aandelenkoers van Ageas bij de conversie
BNP Paribas heeft aangegeven dat de prijs van het bod zal liggen tussen 45% en
47,5%. Gebaseerd op bovenstaande elementen, zal de vergoeding variëren tussen
EUR 200 en 475 miljoen afhankelijk van de acceptatiegraad, respectievelijk 50 en
100%. Indien minder dan 100% van de CASHES wordt ingekocht, zal Ageas een
jaarlijkse vergoeding aan Fortis Bank betalen.
Uitstaande aandelen
Bij een succesvol bod, zal afhankelijk van de hoeveelheid geconverteerde CASHES,
het aantal uitstaande stem- en dividendgerechtigde aandelen toenemen met 62,6
tot 125,3 miljoen aandelen, respectievelijk 2,5% tot 5% van het aantal
uitstaande aandelen ultimo 2011.
Resultaat
De verrichtingen zullen het resultaat als volgt beïnvloeden:
* Positieve invloed van de inkoop van de Tier 1 Obligatielening
Ageas houdt de Fortis Tier 1 obligaties aan tegen geamortiseerde kostprijs in de
boeken. De waarde hiervan bedraagt EUR 794 miljoen eind 2011, terwijl Ageas EUR
953 miljoen zal ontvangen. Dit heeft een positief effect op het resultaat vóór
belastingen van EUR 159 miljoen over het eerste kwartaal van 2012.
* Positieve invloed door de pro rata vrijval van de RPN(I) verplichting
Ageas verwacht de RPN(I) verplichting eind 2011 op EUR 190 miljoen te waarderen.
Als gevolg van de conversie houdt de RPN(I) gedeeltelijk op te bestaan. Ageas
zal een resultaat boeken op het vervallen van de RPN(I).
* Negatieve invloed als gevolg van het ontstaan van verplichtingen uit hoofde
van de vergoeding
De vergoedingen zullen schommelen tussen EUR 200 miljoen en EUR 475 miljoen
afhankelijk van de acceptatiegraad, respectievelijk 50 en 100%.
.
Solvabiliteit/Eigen Vermogen
De hierboven genoemde resultaten zullen het eigen vermogen van de Algemene
Rekening en de solvabiliteit op groepsniveau beïnvloeden. Het zal echter geen
effect hebben op de solvabiliteit van de operationele
verzekeringsmaatschappijen.
Netto cash positie
Als het bod succesvol is, zal Ageas EUR 953 miljoen ontvangen voor de Tier 1
Obligatielening maar zal Ageas tegelijkertijd het pro rata deel van de hierboven
vermelde vergoeding betalen. De netto opbrengsten, die op 26 maart 2012
ontvangen zullen worden, schommelen tussen EUR 475 en EUR 750 miljoen.
Tijdsschema
Het bod wordt afgesloten op maandag 30 januari 2012, einde van de werkdag in
Londen.
Ageas is een internationale verzekeringsmaatschappij met ruim 180 jaar vakkennis
en ervaring. Ageas behoort tot de 20 grootste verzekeraars van Europa en heeft
ervoor gekozen zich toe te spitsen op Europa en Azië, de twee werelddelen die
samen het grootste deel van de wereldwijde verzekeringsmarkt uitmaken. De
verzekeringsactiviteit is verdeeld over vier segmenten (België, het Verenigd
Koninkrijk, Continentaal Europa en Azië) en draait op een combinatie van
volledig eigen dochtermaatschappijen en partnerships met sterke financiële
instellingen en belangrijke distributeurs in de hele wereld. Ageas onderhoudt
stevige partnerships in België, het VK, Luxemburg, Italië, Portugal, Turkije,
China, Maleisië, India en Thailand, en heeft dochtermaatschappijen in Frankrijk,
Duitsland, Hongkong en het VK. In België is Ageas via AG Insurance marktleider
in individuele levensverzekeringen en employee benefits, en een topspeler in
niet-leven. In het VK is Ageas de op twee na grootste verzekeraar voor
personenwagens en voor 50-plussers. Ageas stelt meer dan 13.000 mensen tewerk en
bereikt een jaarlijks premie-inkomen van bijna 18 miljard euro.
MEDIACONTACT
+32 (0)2 557 57 37
INVESTOR RELATIONS
Brussel
+32 (0)2 557 57 33
Utrecht
+31 (0)30 252 53 05
Ageas
Markiesstraat 1 - 1000 Brussel - België
Archimedeslaan 6 - 3584 BA Utrecht - Nederland
www.ageas.com
--------------------------------------------------------------------------------
[1] RPN(I) is een financieel instrument dat leidt tot kwartaalbetalingen aan of
te ontvangen van Fortis Bank SA/NV. DRentebetalingen per kwartaal (3-maands
EURIBOR plus 20 basispunten) worden bepaald op basis van een referentiebedrag
van een Relative Perfomance Note (RPN). De RPN was bedoeld om boekhoudkundige
volatiliteit bij Fortis Bank SA/NV als gevolg van veranderingen in de
marktwaarde van de CASHES en de onderliggende 125.313.283 aandelen Ageas te
vermijden.
[2] Fortis Bank SA/NV heeft in 2001 een aflosbare eeuwigdurende cumulatieve
obligatielening met een nominale waarde van EUR 1.000 miljoen uitgegeven (ISIN
BE0117584202), die Ageas N.V. op 26 september 2011 voor EUR 952,9 miljoen in
eigendom heeft verkregen, na een ruil tegen cash met voormalige obligatie
houders omdat Fortis Bank had besloten haar call optie op deze obligaties niet
uit te oefenen. Deze omwisseling vond plaats als gevolg van de Support Agreement
aangegaan door de voormalige Fortis moedermaatschappijen, nu ageas SA/NV en
ageas N.V.
[3] CASHES, (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities) een
in 125.313.283 aandelen Ageas converteerbare obligatielening ter waarde van EUR
3 miljard met variabele rente (3-maands Euribor + 200 basispunten) die in 2007
is uitgegeven door Fortis Bank SA/NV, met de voormalige Fortis
moedermaatschappijen, nu ageas SA/NV en ageas N.V. als mede schuldenaren.
[4] Ageas heeft circa EUR 0.9 miljard in Tier 1 obligaties aan Fortis Bank
doorgeleend via Ageas Hybrid Financing, bezit circa EUR 1 miljard van de
hierboven vermelde Tier 1 obligaties, is mede schuldenaar voor de 3 miljard
CASHES en moet de rente betalingen op de EUR 1 miljard door Fortis Bank in 2004
uitgegeven obligaties ondersteunen (Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt
Securities - ISIN BE 0119806116 respectievelijk BE 0119807122).
Pdf versie van het persbericht:
http://hugin.info/134212/R/1580236/493366.pdf
This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of
Thomson Reuters clients. The owner of this announcement warrants that:
(i) the releases contained herein are protected by copyright and
other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and
originality of the information contained therein.
Source: Ageas via Thomson Reuters ONE
[HUG#1580236]
http://www.ageas.com